基本案情

2023年11月1日，甲公司与乙公司签订买卖合同，约定乙公司向甲公司采购价值26000元的货物。合同签订当日乙公司支付了10000元，约定剩余款项在安装完成后支付。2023年11月7日，甲公司向乙公司出具收据一份，载明收到尾款16000元。2024年1月4日，乙公司的唯一股东丙公司将股权变更为新股东李某、吕某。2024年2月28日，李某、吕某以简易程序将乙公司注销。后甲公司主张未实际收到尾款，起诉丙公司及股东李某、吕某。

裁判结果

本案争议的焦点为案涉货款是否付清及三被告是否应当承担责任。关于案涉款项是否付清，法院认为甲公司虽向乙公司出具收据，但无转账凭证证明乙公司已实际支付尾款，故案涉款项并未实际付清。丙公司作为股权转让前的一人股东，未能证明公司财产独立于个人财产，应对股权转让前的债务承担连带责任。李某、吕某在注销公司时未如实核查债务情况，作出不实承诺，应对公司注销前的债务承担连带责任。

法官说法

1.股权转让不免除出资与债务责任：股权转让并不导致出资义务的必然转移或消灭。作为未履行出资义务的转让方，原股东需在未出资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充责任，防止股东利用股权转让逃避债务。

2.简易注销承诺具有法律约束力：《中华人民共和国公司法》设置简易注销承诺制，旨在提升效率的同时强化股东责任。股东作出的“无债务”承诺，在法律上构成一种具有担保性质的声明。该承诺一经作出并向社会公示，即产生公信力，当承诺内容与事实不符时，即构成“承诺不实”，本质上属于对法定义务的违反和对公信秩序的破坏。因此，法律规定了由承诺股东对注销前公司的债务承担连带责任。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第二十三条  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第八十八条第一款  股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

第二百四十条  公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

撰稿：蔡涛