【案情概述】

马某与某传媒公司签订股权转让协议，约定以该传媒公司将其持有的子公司10%股权转让给马某。协议签订后，马某支付5万元股权转让款，但该传媒公司未将股权变更至马某名下，且后该子公司注销，故马某诉至法院，要求解除双方签订的股权转让协议，某传媒公司退还股权转让款。   

【判决结果】

股权的转让是财产权利在平等主体之间的流转，此时的股权转让合同，作为交易性合同，理应适用民法典有关法定解除权的规定，“不能实现合同目的”是合同法定解除的实质性条件，判断标准是违约结果的客观严重性，即是否实际剥夺了债权人的履行利益，使得当事人订立合同所追求的履行利益不能实现。故根据股权转让的定义及一般商事规则，股权转让的目的是受让方支付相应对价用以受让目标公司股份，从而取得目标公司的股东地位。股权作为一种综合性的财产权利，不仅包括财产收益权还包括公司经营决策权等多种权利。单凭获得财产收益权，不能认定取得了目标公司的股东地位。

本案中，股权转让协议签订后，某传媒公司未履行协助马某变更登记为子公司股东的义务，以致马某无法行使子公司股东权利，该子公司注销时，马某无法以股东身份清算公司财产，致使马某签订股权转让协议的目的无法实现，故马某诉请解除股权转让协议、返还股权转让款，于法有据，法院予以支持。

【相关法条】

《中华人民共和国民法典》

第五百六十三条　有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

第五百六十六条　合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。

主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。

供稿：李燕超